Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, д. 5
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1177746637584
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9705101614
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16419-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37082; http://www.europlan.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка (цена составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Эмитента, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Часть информации в п.2.4 не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 (частично не раскрывается информация о сделке: полное фирменное наименование контрагента, реквизиты договоров).
Дополнительное соглашение от 07 марта 2024 года к Договору залога прав, заключенное ПАО «ЛК «Европлан (далее – «Договор залога»).
В обеспечение исполнения Заемщиком всех обязательств по Кредитному (далее – «Кредитный договор»), заключенному между Залогодержателем (являющимся Кредитором по указанному Кредитному договору) и Залогодателем (являющимся Заемщиком по указанному Кредитному договору), Залогодатель передает Залогодержателю в залог в полном объеме право требования лизинговых платежей по договорам лизинга согласно Приложению №2 к Договору залога, заключенным между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями и Залогодателем.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: В соответствии с Договором залога Залогодатель передает в залог Залогодержателю право требования лизинговых платежей по договорам лизинга, которыми обеспечивается исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору в полном объеме.
Залог обеспечивает следующие требования Залогодержателя:
– своевременное и полное исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору, в том числе уплату комиссий, штрафных неустоек по Кредитному договору в объеме задолженности Заемщика на момент удовлетворения требования Залогодержателя;
– возмещение документально подтвержденных убытков, причиненных просрочкой исполнения и/или неисполнением Кредитного договора, в том числе возмещение имущественных потерь Залогодержателя;
– уплату процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами;
– возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на Предмет залога, а также иных расходов Залогодержателя, прямо или косвенно относящихся к Предмету залога;
– исполнение всех неисполненных обязательств при расторжении Кредитного договора;
– исполнение требования о возврате полученного по Кредитному договору в случае признания Кредитного договора недействительным / незаключенным и уплату процентов на сумму задолженности за период пользования денежными средствами;
– уплату суммы задолженности по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика по погашению задолженности или исполнению обязательств по Кредитному договору;
– возмещение иных расходов Залогодержателя по Кредитному договору.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан», ОГРН 1177746637584 (119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, дом 5);
Залогодержатель - Информация не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор залога действует в течение всего срока действия Кредитного договора, срок исполнения обязательств по которому установлен по 30 июля 2025 г. включительно.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
Часть информации в п.2.8 не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 (частично не раскрывается информация о сделках: полное фирменное наименование контрагента, реквизиты договоров).
Договор залога прав является взаимосвязанной сделкой с Договорами залога прав и Кредитными договорами, заключенными ПАО «ЛК «Европлан» (далее совместно – «Взаимосвязанные сделки»).
Заключением Дополнительного соглашения от 07 марта 2024 года к Договору залога прав устанавливается залоговая стоимость предмета залога в размере 5 694 087 753,41 (Пять миллиардов шестьсот девяносто четыре миллиона восемьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят три и 41/100) рублей, что составляет 2,15 % от стоимости активов Эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности по состоянию на 31.12.2023 г. (на последнюю отчетную дату)
и 51 385 552 903,70 (Пятьдесят один миллиард триста восемьдесят пять миллионов пятьсот пятьдесят две тысячи девятьсот три и 70/100) рублей, при расчете суммы залога в совокупности с залоговой стоимостью предмета залога по Взаимосвязанным сделкам, что составляет 19,41% от стоимости активов Эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности по состоянию на 31.12.2023 г. (на последнюю отчетную дату).
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
Стоимость активов Эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности на 31.12.2023 г., составляет 264 706 262 тысяч рублей.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 07 марта 2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: На совершение сделки получено согласие Единственного акционера Эмитента (Решение № 04-2023 от 04.07.2023 г.).
3. Подпись
3.1. Старший эксперт, Управление по корпоративному праву и комплаенсу (Доверенность № 1472/2023/НСТ от 31.08.2023)
Постникова Наталья Анатольевна
3.2. Дата 07.03.2024г.